成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司资本公积金转增股本实施公告

发布日期:2019-09-06 16:57   来源:未知   

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司2008年年度资本公积金转增股本方案经2009年4月20日召开的公司2008年年度股东大会审议通过。本次股东大会决议公告刊登于2009年4月21日的《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站()。

  以公司2008年12月31日股份总数641,951,376股为基数,向公司全体股东以资本公积金转增股本,转增比例为每10股转增8股,总计转增513,561,101股。转增后公司股份总数变更为1,155,512,477股。

  截止2009年5月8日下午上海证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

  本次转增股份由中国证券登记结算公司上海分公司通过计算机网络,根据股权登记日登记在册的持股数,按比例自动计入账户。

  本次资本公积金转增股本方案实施后,按新股本总数摊薄计算的公司2008年度基本每股收益为0.15元。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司(以下简称公司)第七届董事会第四十五次会议通知于2009年4月24日以电话、传真和电子邮件相结合的方式发出,于2009年5月4日在成都顺城大厦5楼公司会议室召开,应到董事9名,实到董事9名;会议由董事长杨学平先生主持,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司3名监事及高管人员列席了会议。会议以投票表决的方式审议通过了如下议案:

  根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定,结合公司实际情况对照检查,公司符合非公开发行股票的资格条件。

  本次发行股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  本次发行采用非公开发行的方式,在中国证券监督管理委员会核准后6个月内实施。

  本次发行股票数量不超过12,000万股(含12,000万股),且不低于8,000万股(含8,000万股),在该上下限范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。在本次发行以前,因公司转增、送股、派息及其他原因引起公司股票数量变化的,则本次发行数量将作相应调整。

  鉴于本公司股东大会于2009年4月20日审议通过了2008年度资本公积金转增股本的议案:“以公司2008年12月31日股份总数64,195.1376万股为基数,向公司全体股东以资本公积金转增股本,转增比例为每10股转增8股,总计转增51,356.1101万股。本次资本公积金转增股本实施后,公司股份总数将由64,195.1376万股增加至115,551.2477万股。”,另外,公司于2009年5月5日发布了资本公积金转增股本实施方案公告:“以2009年5月8日为股权登记日,以2009年5月11日为除权日,向全体股东每10股转增8股,转增股份于2009年5月12日上市流通”。因此在本次非公开发行预案提交股东大会审议通过时本次发行股票的数量将相应调整为不超过21,600万股(含21,600万股)且不低于14,400万股(含14,400万股)。

  本次非公开发行的发行对象为境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等不超过十名的特定对象。发行对象将在公司取得发行核准批文后,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定。认购方均以人民币现金方式认购,且单个投资者认购本次发行股份总数不超过3,000万股,本次发行后,公司的实际控制人不会发生变化。

  本次非公开发行的股票,在发行完毕后,投资者认购的股票在发行之日起十二个月内不得转让。

  公司本次非公开发行股票价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%。本次董事会决议公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价为15.59元,因此本次非公开发行股票价格不低于14.03元/股。

  具体发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构根据具体情况确定。在本次发行以前,因公司转增、送股、派息及其他原因引起公司股票价格变化的,则本次发行价格将作相应调整。

  鉴于本公司2008年度资本公积转增股本方案的实施,本次非公开发行底价在提交股东大会审议通过时将相应调整为7.79元/股。

  1、宽带互联网接入服务项目:项目固定资产投资11.84亿元,拟全部用本次募集资金投入。

  若本次非公开发行股票实际募集资金少于拟投资项目的预计建设投资需要的金额,不足部分由公司自筹解决;若本次非公开发行股票实际募集资金超出拟投资项目的预计建设投资需要的金额,则超出部分全部用于补充公司流动资金。

  为及时把握市场机遇,在募集资金到位前,公司将部分以自筹资金先行用于上述项目的前期投入和建设,并待募集资金到位后,以募集资金对前期以自筹方式投入的资金进行置换。

  本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。

  此项议案需经公司股东大会逐项审议表决,并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  公司独立董事事前认可本议案,一致同意将本项议案提交董事会审议并发表了独立意见。独立董事意见详见附件。

  五、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见附件。

  六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》。

  根据公司拟非公开发行股票的安排,为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作,依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规章及《公司章程》的有关规定,提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票的相关事宜,包括但不限于:

  (四)授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择;

  (五)根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整;

  (六)根据本次实际非公开发行的结果,修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记;

  (七)授权在本次非公开发行完成后,办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜;

  (八)如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定,授权董事会根据证券监管部门新的政策规定,对本次具体发行方案作相应调整;

  鉴于公司第七届董事会任期将于2009年5月20日届满,为顺利完成董事会的换届选举,公司第七届董事会依据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的相关规定,决定提名杨学平先生、杨国良先生、仇卫民先生、肖十先生、任春晓女士、张光剑先生为公司第八届董事会董事候选人,决定提名林楠女士、白有忠先生、杨卫先生为公司第八届董事会独立董事候选人。

  以上董事候选人名单提交公司2009年第二次临时股东大会审议选举,独立董事候选人还须报上海证券交易所进行资格审查。公司第八届董事会成员任期为从股东大会审议通过之日起三年。

  另:根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,公司第七届董事会独立董事刘巍先生因连任时间已满,不再作为公司第八届董事会独立董事候选人参选。

  独立董事意见:1、本次董事会换届选举的提名及程序规范,符合《公司法》、《公司章程》等有关规定;2、经审阅董事会候选人履历等材料,未发现其中有《公司法》第147条规定不得担任公司董事的情形,亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象,上述相关人员的任职资格符合担任上市公司董事的条件,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定;3、同意将该议案提交公司股东大会审议。

  公司定于2009年5月20日(星期三)召开2009年第二次临时股东大会,审议公司非公开发行股票、董事会换届选举、监事会换届选举等事项。详细内容参见公司临2009-021公告。

  1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,白小姐资料,任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  1、成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司本次非公开发行股票方案已经公司第七届董事会第四十五次会议审议通过。

  2、本次非公开发行面向符合中国证券监督管理委员会规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等不超过十名的特定对象。发行对象将在公司取得发行核准批文后,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定。本次发行后,公司的实际控制人不会发生变化。

  3、本次非公开发行股票的数量不超过12,000万股(含12,000万股)且不低于8,000万股(含8,000万股),在该范围内,由股东大会授权董事会与主承销商(保荐机构)协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的,本次发行股票的数量将作相应调整,具体调整情况由公司董事会决定。

  鉴于本公司股东大会于2009年4月20日审议通过了2008年度资本公积金转增股本的议案:“以公司2008年12月31日股份总数64,195.1376万股为基数,向公司全体股东以资本公积金转增股本,转增比例为每10股转增8股,总计转增51,356.1101万股。本次资本公积金转增股本实施后,公司股份总数将由64,195.1376万股增加至115,551.2477万股。”,另外,公司于2009年5月5日发布了资本公积转增股本实施方案公告:“以2009年5月8日为股权登记日,以2009年5月11日为除权日,向全体股东每10股转增8股,转增股份于2009年5月12日上市流通”。因此在本次非公开发行预案提交股东大会审议通过时本次发行股票的数量将相应调整为不超过21,600万股(含21,600万股)且不低于14,400万股(含14,400万股)。

  4、本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第四十五次会议决议公告日(2009年5月5日),发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十,即不低于14.03元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的,本次发行价格下限将作相应调整。

  同样,鉴于本公司2008年度资本公积金转增股本方案的实施,本次非公开发行底价在提交股东大会审议通过时将相应调整为7.79元/股。

  6、根据有关法律法规的规定,本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。

  成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司原名成都工益冶金股份有限公司,后更名为成都鹏博士科技股份有限公司,2008年6月25日变更为现名。鹏博士是于1984年11月由成都无缝钢管厂发起,经成都市冶金工业公司1985年1月4日成冶(85)3号文批准,采取募集方式组建的股份制企业。1993年2月5日经国家体改委体改生(1993)26号文确认为向社会公开发行股票的股份制试点企业;经中国证监会证监发审字(1993)79号文批准,公司股票于1994年1月3日在上海证券交易所上市。2002年11月4日,财政部以财企[2002]456号文批复并同意公司大股东攀钢集团成都无缝钢管有限责任公司将持有本公司国有法人股29,152,800股转让给深圳市多媒体技术有限公司、14,061,600股转让给深圳市联众创业投资有限公司,深圳市多媒体技术有限公司并以其拥有的教育软件类资产与本公司拥有的部分冶金类资产进行置换。2007年4月20日,中国证监会证监发行字[2007]96号文批准,公司向北京通灵通电讯技术有限公司等七名特定投资者非公开发行15,000万股股份,公司收购北京电信通电信工程有限公司100%股权,并开展“平安北京”城市安防监控网络业务和“酒店多媒体”业务。

  公司通过收购北京电信通电信工程有限公司,快速切入电信网络增值服务领域之后,2008年5月完成钢铁冶炼业务的剥离后,于2009年4月进一步完成钢材贸易等与钢材业务相关盈利能力较弱业务的剥离,公司主营业务进一步突出和清晰,基本形成了电信增值服务、城市安防监控、网络传媒三大业务为主的业务格局,使公司彻底转型为以电信增值服务为主业的高科技公司,目前公司已成为国内第一家多业务的电信增值服务商和国内最大的ISP业务上市公司。

  公司综合竞争实力逐步增强,截至2008年年底,公司在北京地区的接入光纤网络超过13,000公里,为公司电信增值业务的快速持续发展提供了服务保障;公司(含下属全资及控股公司)拥有超过400万个IP地址,建成了四个国际A级标准的数据中心(IDC),已成为国内市场具有一定影响力的互联网服务提供商;公司拥有行业领先的网络加速技术(CDN)和系统的城市安防解决方案,业务逐渐由区域向全国扩展。

  2009年4月国务院出台的《电子信息产业调整和振兴规划》明确提出,“信息技术是当今世界经济社会发展的重要驱动力,电子信息产业是国民经济的战略性、基础性和先导性支柱产业,对于促进社会就业、拉动经济增长、调整产业结构、转变发展方式和维护国家安全具有十分重要的作用”。2009年-2011年,国家将“加快第三代移动通信网络、下一代互联网和宽带光纤接入网建设,开发适应新一代移动通信网络特点和移动互联网需求的新业务、新应用,带动系统和终端产品的升级换代。支持IPTV(网络电视)、手机电视等新兴服务业发展。建立内容、终端、传输、运营企业相互促进、共赢发展的新体系”。为此,国家将采取“加大国家投入、加强政策扶持、完善投融资环境、支持优势企业并购重组”等一系列措施,进一步加速发展我国的宽带和互联网产业。毫无疑问,国家促进宽带和互联网发展的大方向已经明确。

  另外,国家鼓励在规范发展下的三网合一,长期以来的电信、广电分业经营的格局必将被打破,这将为互联网公司的业务扩张创造条件。目前,我国宽带接入方式以xDSL(以铜电话线为传输介质的点对点传输技术)为主,但随着互联网、通信网、广电网的逐步融合,宽带接入将同时完成IPTV、高速上网、视频电话、VOIP等多项业务,因此,未来家庭对宽带接入的需求程度将越来越高,光纤接入必将成为宽带上网的主要方式。

  随着我国经济的快速发展,互联网产业面临良好的发展环境,目前我国的互联网产业正处于高速成长期。根据CNNIC的统计,2008年底,我国互联网网民达到2.98亿,同比增长41.9%。2008年,国内净增0.88亿网民,占当年全球新增网民的35%。我国已于2008年6月超过美国,成为网民规模最大的国家。

  而宽带化是网络的发展方向,随着高速光传输技术(例如,超高速DWDM技术、智能化光网络等)和宽带接入技术(例如,有源以太网技术、EPON、GPON等)逐渐成熟,我国互联网宽带化的步伐也在不断加快。目前,骨干网的宽带化已经基本完成,而接入网宽带化也取得了显著成果。

  按照工业和信息化部公布的数据,宽带接入业务在整个通信行业中的增长速度是最快的,从行业层面上讲,宽带接入业务的高速增长未来仍可持续。

  (数据来源:中国工业和信息化部2003年-2008年电信用户和通信水平主要指标完成情况。)

  根据中国工业和信息化部电信研究院的研究预测,2009-2012年,我国将新增8400万宽带用户,平均每年增加2100万。到2012年,我国宽带用户将接近1.7亿,普及率将达到12.6%。

  因此,无论是国家产业政策及行业发展现状,还是宽带接入的市场前景,都为公司本次非公开发行提供了良好的政策氛围和市场环境,将为公司的业务发展提供巨大的市场机遇。

  自2007年10月,公司开展社区个人宽带接入业务以来,该项业务取得了高速发展,并为公司带来持续、稳定的收益,成为公司新的利润增长点。面对巨大的市场前景和公司业务发展的需要,为了增强公司核心竞争力,提升公司业务水平,形成产业规模,将企业进一步做大做强,在经过充分的论证和调研的基础上,公司本次非公开发行股票募集将用于“宽带互联网服务接入项目”的建设以及“补充公司流动资金”,以增强公司盈利和抗风险能力,从而为公司带来持续、稳定的收益。

  本次发行对象为总数不超过10名的特定投资者,包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。上述发行对象与公司不存在关联关系,公司将在取得发行核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

  本次发行采用非公开发行股票的方式发行,在中国证监会核准后6个月内择机向特定对象发行股票。

  本次非公开发行股票的数量不超过12,000万股(含12,000万股)且不低于8,000万股(含8,000万股),在该范围内,由股东大会授权董事会与主承销商(保荐机构)协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的,本次发行股票的数量将作相应调整,具体调整情况由公司董事会决定。购买本次非公开发行股票的所有投资者均以现金方式进行认购。

  鉴于本公司股东大会于2009年4月20日审议通过了2008年度资本公积金转增股本的议案:“以公司2008年12月31日股份总数64,195.1376万股为基数,向公司全体股东以资本公积金转增股本,转增比例为每10股转增8股,总计转增51,356.1101万股。本次资本公积金转增股本实施后,公司股份总数将由64,195.1376万股增加至115,551.2477万股。”,另外,公司于2009年5月5日发布了资本公积金转增股本实施方案公告:“以2009年5月8日为股权登记日,以2009年5月11日为除权日,向全体股东每10股转增8股,转增股份于2009年5月12日上市流通”。因此在本次非公开发行预案提交股东大会审议通过时本次发行股票的数量将相应调整为不超过21,600万股(含21,600万股)且不低于14,400万股(含14,400万股)。

  公司本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第四十五次会议决议公告日。

  发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十(注:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量),即股票发行价格不低于14.03元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由发行人和保荐机构根据向特定投资者询价情况,按照价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格作相应调整,具体调整情况由公司董事会决定。

  同样,鉴于本公司2008年度资本公积金转增股本方案的实施,本次非公开发行底价在提交股东大会审议通过时将相应调整为7.79元/股。

  本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。

  1、宽带互联网接入服务项目:项目固定资产投资11.84亿元,拟全部用本次募集资金投入。

  若本次非公开发行股票实际募集资金少于拟投资项目的预计建设投资需要的金额,不足部分由公司自筹解决;若本次非公开发行股票实际募集资金超出拟投资项目的预计建设投资需要的金额,则超出部分全部用于补充公司流动资金。

  为及时把握市场机遇,在募集资金到位前,公司将部分以自筹资金先行用于上述项目的前期投入和建设,并待募集资金到位后,以募集资金对前期以自筹方式投入的资金进行置换。

  本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者,截至本预案公告之日,无关联方有意向购买本次发行的股份。因此,本次发行不构成关联交易。

  截至2009年3月31日,本公司实际控制人自然人杨学平、陈玉茹夫妇,其分别持有深圳市中津博科技投资公司47.5%、47.5%的股权。深圳市中津博科技投资公司持有深圳鹏博实业集团有限公司62%股权,而深圳鹏博实业集团有限公司直接持有本公司股份4,977.1971万股,通过控制深圳市聚达苑投资有限公司间接持有本公司股份3,080万股,两项合计共持有本公司股份8,057.1971万股,占本公司股份总数6,4195.1376万股的12.55%,为公司控股股东(第一大股东)。

  另外,截至2009年3月底,自然人杨学平直接持有公司50万股股份,持股比例为0.08%。

  公司董事会对本次发行对单个投资者的认购数量设置了转增前不超过3,000万股(转增后为不超过5,400万股)的上限限制,因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  本次发行方案己经2009年5月4日召开的公司第七届董事会第四十五次会议审议通过,尚需获得公司股东大会的批准

  另外,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,本次发行需由中国证监会核准。在获得中国证监会核准后,公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行事宜,完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

  本次非公开发行股票的数量不超过12,000万股(含12,000万股)且不低于8,000万股(含8000股),扣除发行费用后,募集资金预计约14亿元。将投资于如下项目:

  1、宽带互联网接入服务项目:项目固定资产投资11.84亿元,拟全部用本次募集资金投入。

  若本次非公开发行股票实际募集资金少于拟投资项目的预计建设投资需要的金额,不足部分由公司自筹解决;若本次非公开发行股票实际募集资金超出拟投资项目的预计建设投资需要的金额,则超出部分全部用于补充公司流动资金。

  为及时把握市场机遇,在募集资金到位前,公司将部分以自筹资金先行用于上述项目的前期投入和建设,并待募集资金到位后,以募集资金对前期以自筹方式投入的资金进行置换。

  本项目为公司面向家庭用户和中小企业客户提供的集高速互联网接入和先进的宽带内容服务为一体的项目。其实现方式是利用网络运营商的核心网络和接入网资源,经过适当的升级、改造以及内容增值服务平台建设,在高质量、高速率接入网络的前提下,为用户提供包括视频监控、在线证券、安防图像传送、安全业务(杀毒、防火墙等)、在线存储以及网络电视(IPTV)等多种先进的宽带内容增值服务业务,从而为家庭和中小企业用户创造一个优质的宽带互联网服务环境。

  本项目将在北京、上海、成都、广州、天津、南京、重庆、西安、武汉9个城市陆续推进。

  公司将在上述9个城市经营“宽带接入+宽带内容服务”的业务体系,其中宽带接入主要采用FTTB+LAN的接入技术,未来在部分新建小区直接采用FTTH技术,发展初期,产品组成中所介绍的宽带内容服务将根据实际的市场需求而有选择地提供,但在三年内,公司的宽带内容服务体系将在9个城市全面展开。

  公司将于三年内在上述9个城市精耕细作,到2012年实现新增家庭缴费用户120万户、中小企业用户8550户的目标。

  本项目预计总投资130,282万元人民币,其中固定资产投资118,438万元,流动资金11,844万元。固定资产投资中线、项目效益分析

  项目实施完毕后,预计实现平均年销售收入94,009万元,平均年税后净利润为15,477万元。静态投资回收期(含建设期)5.45年,投资利润率11.88%。项目内部收益率为26.51%,财务净现值为42,426万元。

  在国家经济持续稳步增长、居民对宽带和互联网的需求逐渐刚性化的大前提下,基于我国宽带普及率偏低、并且宽带市场增长迅速的现状,可以判断,我国宽带接入市场具有广阔的发展空间;同时,宽带内容业务的发展是整个宽带产业持续健康发展不可或缺的环节。由此判断,宽带互联网服务市场具有良好的发展前景。因此公司宽带互联网接入服务项目的实施,对公司在这样一个刚刚步入高速成长期的市场中迅速发展,从而将企业做大做强,将会有很好的发展机会和市场空间。

  公司本次募集资金建设项目“宽带互联网接入服务项目”预计需要流动资金11,844万元,将按项目进度随固定资产的逐步投入而投入。

  随着公司业务的转型,公司目前已步入快速发展期,经营规模不断扩大,公司总资产由2006年末的59,303.11万元迅速增加到2008年末的244,213.83万元,营业收入也由2006年的60,560.18万元迅速增加到2008年的164,889.09万元。公司业务的快速发展需要大量的流动资金进行人员培训、租赁带宽以及市场营销等。

  由于公司业务模式的原因,公司固定资产中房屋(含土地使用权)较少,2008年末合计为2,990.10万元,而其他固定资产中基本上为服务器、专用设备以及线路等,因此很难从银行获得大额的抵押贷款,而公司截止2009年一季度末通过银行授信的贷款额度已经达到了31,000万元,再从银行获得信用贷款的难度较大。因此公司需要通过股权融资来补充公司流动资金。

  公司本次非公开发行股票完成后,将扩大公司业务规模,实现公司增值电信业务的优化升级,提升公司在宽带接入市场的影响力和市场份额。

  宽带互联网接入行业具有规模经济的特点,本项目的建设在满足用户发展需求,提升服务质量的同时,还能为应对竞争对手的竞争准备充足的资产和人才资源,从而能提高企业的核心竞争力。另外,宽带互联网接入质量和服务水平的高低是宽带接入提供商企业形象的主要标志,本项目的建设可以充分满足业务发展的需求,保障用户的宽带接入质量和服务水平,有助于提升企业形象。

  公司本次非公开发行股票完成后,公司总股本将相应增加,总资产及股东权益亦相应增加,公司资产负债率将会下降,财务结构更加合理。

  一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况

  本次发行完成后,公司业务范围将不会发生变化,主营业务不会变更。拟投资的宽带互联网接入服务项目将会使公司的电信增值业务获得进一步的发展,市场份额将进一步扩大,公司核心竞争力将进一步增强。

  本次发行完成后,公司股本将相应增加,公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改,并办理工商变更登记。截至本预案出具日,公司尚无其他修改或调整《公司章程》的计划。

  本次发行完成后将使公司股东结构发生一定变化,一方面是公司有限售条件流通股份有所增加,另一方面是发行前公司原有股东持股比例将有所下降。本次非公开发行不会导致公司实际控制人发生变化。

  截至本预案出具日,公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行完成后,预计不会对高级管理人员结构造成重大影响。

  目前,公司形成了电信增值业务、城市安防监控业务、网络传媒三大业务体系。本次募集资金的一部分将投入到电信增值业务中,公司电信增值业务将进一部做大做强,在公司营业收入中的比重将进一步扩大,并为公司带来持续、稳定的现金流量。

  本次发行完成后,公司总资产和净资产将有所增加,资产负债率将有所下降,营运资金更加充足,有利于提高公司的资金周转能力和偿债能力,降低财务风险,增强综合实力,从而提供公司的整体竞争力。

  本次发行募集资金投资项目(宽带互联网接入服务项目)具有较高的盈利能力,随着募集资金的逐步投入,公司个人和中小企业宽带接入业务将会快速地增长,公司净利润将大幅增加,并为公司带来持续、稳定的收益,本次发行将有助于提高公司的整体盈利能力。

  本次发行完成后,公司筹资活动现金流入将大幅增加,募集资金投入使用后,投资过程中现金流出量也将大幅提高。随着项目的实施,投资项目带来的现金净流量逐年体现,公司的资金状况将得到改善。将有效缓解公司流动资金压力,降低经营风险,提高市场竞争实力。

  三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行完成后,公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化,也不会因此形成同业竞争和产生关联交易。

  四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次发行完成后,公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形,也不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

  截止2009年3月31日,公司资产负债率(合并)为28.43%,负债水平较为合理。本次发行完成后,公司资产负债率将下降到18.42%左右,公司财务结构将更加稳健。因此,本次发行完成后,公司负债结构将保持在一个合理的水平上,不会使公司财务成本过高,为公司未来业务的快速发展提供有力保障。

  公司本次募集资金项目之一“宽带互联网接入服务项目”主要是租用基础电信运营商的骨干网和本地网来经营宽带接入业务,因此公司和基础电信运营商之间是合作与竞争的关系,对关系的把握和处理存在一定的风险。但是公司作为国内最大的ISP接入业务上市公司,目前与基础电信运营商有良好的长期合作关系,同时,本项目对于促进电信运营商网络资源的利用和宽带产业的发展具有积极意义,公司采取互惠互利,对电信宽带业务市场进行补充的原则,与产业链各方形成合作共赢,在一定程度上有利于规避合作风险。另外,随着基础电信业网络基础设施市场的竞争越来越充分,公司选择合作伙伴的空间也越来越大,合作风险趋于降低。

  另外,合作伙伴(主要是内容提供商)的违规行为也会给公司带来一定的风险。最近几年,为了规范ISP的经营行为、保证增值业务市场持续健康发展,行业管制机构明确规定“谁接入,谁负责”。如果内容提供商等合作伙伴出现违规行为,公司也需承担相应责任,从而给公司带来一定的经营风险。不过,公司一向严格按照相关的法律法规进行业务开发和经营,对内容提供商的选择也非常谨慎,公司在合作伙伴和内容方面进行严格审核,这有利于公司规避这种风险。

  公司目前的宽带接入业务主要集中在北京市地区,本次募集资金项目之一“宽带互联网接入服务项目”,在稳步开拓北京市场的同时,将大力开展在其他8城市宽带接入业务。因不同城市的客户情况、竞争对手、政策环境以及监管体制不尽相同,若公司在其他城市业务开展方式不正确,将导致公司很难顺利的开展业务,存在一定的市场进入风险。

  对此,根据信息产业部、建设部《关于进一步规范住宅小区及商住楼通信管线及通信设施建设的通知》等其他法律法规明确“房地产开发企业、项目管理者不得就接入和使用住宅小区和商住楼内的通信管线等通信设施与电信运营企业签订垄断性协议,不得以任何方式限制其他电信运营企业的接入和使用,不得限制用户自由选择电信业务的权利”。因此,在小区接入市场逐步放开的大环境下,公司进入其他城市宽带接入市场的门槛将会越来越低。

  本次募集资金项目之一“宽带互联网接入服务项目”主要是运用成熟的“FTTB+LAN”的技术方案接入,为社区家庭用户和中小企业用户提供宽带上网服务和内容服务,新技术的发明和应用可能对公司目前采取的接入技术形成一定影响。目前,在全球范围内,移动接入技术对固定接入技术的替代趋势尚不明朗,但固定接入技术也在不断更新换代,接入速率和稳定性方面仍比移动接入技术更有优势。根据中国工业和信息化部电信研究院的研究报告预测,目前及今后的一段时间内,无线接入技术的性能仍比固定接入技术落后3-5年。

  公司本项目在租用电信运营商网络资源的基础上,采用先进成熟的“FTTB+LAN”方式,为用户提供高速、稳定的宽带互联网接入服务和宽带内容服务,其网络特性和业务承载能力明显优于无线互联网服务。

  本次发行募集资金到位后,公司净资产规模将有较大幅度提高,而募集资金投资项目无法在短期内大规模产生效益,公司存在净资产收益率下降的风险。

  公司刚实现业务转型不久,sm988.com,且经营规模在近两年迅速扩大,这对公司的管理造成了一定的压力。本次募集资金投资项目实施后,业务开展的地域将进一步分散,从而使公司的风险控制、人员管理、业务指导等难度加大,对公司的管理能力提出了更严峻的挑战,如果公司的管理机制、人才储备等无法满足业务发展的需要,管理不力将导致公司成本上升、利润下降,从而影响公司发展。

  本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准,本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能;本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准,以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

  本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响,公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外,国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格,给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段,市场风险较大,股票价格波动幅度比较大,有可能会背离公司价值。因此,发行人提醒投资者,需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。

  我们审核了后附的成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司(以下简称鹏博士公司)根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定编制的截止2009年 3月 31日“关于前次募集资金使用情况的报告”。鹏博士公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的与前次募集资金使用情况相关的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据;我们的责任是对鹏博士公司编制的关于前次募集资金使用情况的报告是否符合中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定发表专项审核说明。

  我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对鹏博士公司《关于前次募集资金使用情况的报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了检查、测算等我们认为必要的鉴证程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

  我们认为,鹏博士公司“关于前次募集资金使用情况的报告”已经按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制,如实反映了鹏博士公司前次募集资金使用情况。

  本鉴证报告仅供鹏博士公司向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票之目的使用,不作其他用途。我们同意本报告作为鹏博士公司申请非公开发行股票的必备文件,随其他申报材料一起上报。

  附件:《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会前次募集资金使用情况的报告》。

  公司经中国证券监督管理委员会[证监发行字(2007)96号]核准,以非公开方式向特定对象发行人民币普通股(A股)15,000万股;发行价7.8元/股,均为现金认购。募集资金总额为117,000万元,扣除本次发行费用合计2,771.50万元,实际募集资金净额114,228.50万元。

  上述资金实收情况业经四川君和会计师事务所有限责任公司验证,并出具君和验字(2007)第1005号验资报告。

  公司董事会为本次募集资金批准开设了以下银行,截止2009年3月31日,募集资金的明细余额如下:

  公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》、《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求,结合公司实际情况,制定了《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司募集资金管理办法》。根据该《办法》的规定并结合公司实际经营需要,公司对募集资金实行专户存储,并对募集资金的使用实行严格的审批手续,以保证专款专用;公司独立董事、监事会、保荐机构及其指定的保荐代表人有权对募集资金使用情况进行监督和检查。

  截至2009年3月31日止,募集资金净额人民币114,228.50万元,募集资金存款利息收入918.40万元,募集资金专户余额合计为18,765.23万元,募集资金实际使用金额96,381.67万元,其中:募集资金项目投入96,381.67万元,按照实际投资项目列示如下:

  2006年11月22日公司与北京通灵通电讯技术有限公司、深圳市瑞松投资有限公司、深圳市润星投资咨询有限公司、北京市得利加自控技术有限公司签订《关于北京电信通电信工程有限公司股权转让价格的确认书》,根据北京中企华资产评估有限责任公司于2006年11月15日出具的“中企华评报字(2006)第270号”《资产评估报告书》,北京电信通公司100%股权的评估值为86,098.96万元。各方经协商后确定,本次出让方所转让的北京电信通公司100%股权的价格为7.7亿元人民币。其中:出让方北京通灵通电讯技术有限公司所转让的北京电信通公司52.80%股权的价格为40656万元、出让方深圳市瑞松投资有限公司所转让的北京电信通公司25.10%股权的价格为19327万元、出让方深圳市润星投资咨询有限公司所转让的北京电信通公司14.90%股权的价格为11473万元、出让方北京市得利加自控技术有限公司所转让的北京电信通公司7.20%股权的价格为5544万元。

  2007年4月25日公司与北京通灵通电讯技术有限公司、深圳市瑞松投资有限公司、深圳市润星投资咨询有限公司、北京市得利加自控技术有限公司签订《股权转让协议》,原股东将持有北京电信通公司的全部股权转让给公司。前次募集资金承诺投资70,000万元用于收购北京电信通电信工程有限公司100%股权,截止2007年末,从募集资金中支付收购北京电信通电信工程有限公司100%股权款7亿元人民币。

  平安北京城市安防监控网络项目原由北京电信通电信工程有限公司经营,2007年10月北京鹏博士安全信息技术有限公司设立后,主要由北京鹏博士安全信息技术有限公司经营。该项目已获北京市政府有关部门授权,在全市范围内建设“平安北京”城市安防监控网络项目(以下简称城市安防监控网),网点分布涉及教育网、内保网、治安网、交通监控网、城市安防监控网、社区网。前次募集资金承诺投资30,000万元用于平安北京城市安防监控网络项目,截止2009年3月31日,从募集资金中支付平安北京城市安防监控网络项目22,010.47万元。

  ①计划进度是以公司募集资金能于2007年2月到位为基础的,因公司2007年5月才实施定向增发事宜,募集资金到位有所推迟,致使项目进度相应延后。

  ②按照北京市政府规定,2008年7-9月,公司在北京地区的光纤铺设和网络监控业务等大部分建设施工处于停滞状态,推迟了进度。

  “酒店多媒体”项目由公司本部经营,该项目于2006年逐步推进,主要用于在全国中心城市及旅游城市三星级及以上酒店实施酒店多媒体业务。前次募集资金承诺投资15,000万元用于“酒店多媒体”项目,截止2009年3月31日,从募集资金中支付“酒店多媒体”项目4,371.21万元。